Plan połączenia

PLAN POŁĄCZENIA

Zarząd GMZ.CO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie („Spółka Przejmowana”, „GMZ.CO”) informuje, iż w dniu 1 września 2025 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia („Plan Połączenia”).GMZ.CO z Grupą Modne Zakupy S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”, Emitent”)”.
Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje nowej emisji Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej („Połączenie”). Połączenie spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych.

W ramach Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 3.443.713,80 zł do kwoty 12.223.744,80 zł, tj. o kwotę 8.780.031,00 zł, poprzez emisję 87 800 310 akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Emisji Połączeniowej”). Akcje emitowane w ramach Połączenia będą przysługiwać podmiotom będącym wspólnikami Spółki Przejmowanej w dniu połączenia. Zgodnie z art. 493 § 2 i art. 494 § 4 K.s.h. wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej bez obowiązku odrębnego objęcia i wniesienia wpłat na Akcje Emisji Połączeniowej.

Ustalony parytet wymiany udziałów GMZ.CO na akcje Emitenta wynosi 1:9.659, co oznacza, że na jeden udział Spółki Przejmowanej przypada 9.659 Akcji Emisji Połączeniowej. Ustalenie parytetu wymiany nastąpiło w oparciu o przejęte przez spółki metody wyliczenia oraz wartości stanowiące podstawy wycen spółek. Spółki nie przewidują dopłat w ramach Połączenia.

Akcje Emisji Połączeniowej zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, skierowanej do mniej niż 150 osób będących wspólnikami Spółki Przejmowanej, z wyłączeniem Grupy Modne Zakupy S.A, w związku z czym ich emisja nie będzie wymagała sporządzenia prospektu emisyjnego. Emitent podejmie działania w celu wprowadzenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Zgodnie z Planem Połączenia, Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki GMZ.CO.

Plan Połączenia wraz z załącznikami